华菱钢铁携105亿元重组预案复牌,打造市场化债

2019-12-01 04:00栏目:五金工具
TAG:

年关将至,华菱钢铁(000932.SZ)的百亿收购计划依然在继续向前。

www.4066.com 1

12月22日,华菱钢铁发布了重大资产重组预案。预案修订稿中,华菱钢铁补充了对深交所问询函的回复,并进一步明确了本次交易标的的估值情况。

继近日发布公告,将启动市场化债转股,分步启动优质资产注入之后,华菱钢铁进一步披露了交易方案细节。12月7日晚间,华菱钢铁发布多份公告显示,公司正在进行重大资产重组,本次交易完成后,华菱钢铁将持有华菱涟钢、华菱湘钢、华菱衡钢和华菱节能 100%的股权,初步交易作价合计约为 105亿元。同时公告,公司股票将于12月10日起复牌。

根据预案修订稿,华菱钢铁本次拟以发行股份方式收购湖南华菱钢铁集团有限责任公司等9位股东持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司全部少数股权;同时,公司拟以现金收购涟源钢铁集团有限公司持有的湖南华菱节能发电有限公司100%股权,交易对价合计105.02亿元。

短短五个交易日,湘股华菱钢铁百亿规模大重组飞速落地。

与传统重大资产重组相比,华菱钢铁本次交易的特殊性在于交易涉及的“债转股”方案。

周一,12月3日,华菱钢铁自开始起停牌,原因是筹划发行股份购买资产事项。

预案修订稿显示,本次交易前,共有6家机构以特定投资者身份利用现金或债务方式增资华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管3家子公司。之后,由华菱钢铁通过本次发行股份方式收购6位特定投资者持有的前述3家核心子公司股权。

周二,12月4日晚间,华菱钢铁公布债转股方案,建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等6家机构增资32.8亿。

因特定投资者的增资资金将用于偿还上市公司债务,华菱钢铁将上述增资认定为“债转股”。

周五,12月7日晚间,华菱钢铁发布《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》,总体交易规模预计高达105亿元。

预案修订稿中,华菱钢铁表示,通过本次交易,标的资产将全部纳入上市公司平台,有利于加强内部资源整合,提高可持续发展能力,提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。

至此,华菱钢铁百亿规模大重组的路线图和大致细节尘埃落定,只需提交股东大会决策,并报湖南省国资委和中国证监会核准。

与上市公司的不吝赞美相反,华菱钢铁部分公众股东对于本次收购标的的估值问题则是颇有微词。有投资者指出,华菱钢铁本次收购子公司少数股权支付的交易对价明显高于前述特定投资者增资时3家子公司的估值水平,且发行股份收购资产后,上市公司的每股收益及其他公众股东权益均将被摊薄,本次交易标的定价的公允性有待商榷。

总体来看,华菱钢铁此次大重组采取了“市场化债转股+钢铁资产整体上市”两步走的模式:

针对投资者关心的问题,《证券市场周刊》已发送采访函至上市公司,但截至发稿尚未收到上市公司的回复。

第一步,华菱钢铁引入六家机构,对旗下的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资32.8亿元;

6机构出击“债转股”

第二步,华菱钢铁定向发行股份收购六家机构和华菱集团持有的“三钢”少数股权,同时以现金购买华菱节能100%股权。

根据预案修订稿,华菱钢铁本次拟以发行股份方式购买9位股东持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权以及华菱钢管43.42%股权。同时,上市公司还计划以现金收购华菱节能100%股权。

12月7日晚间披露的《预案》就是第二步。

预案修订稿中,华菱钢铁表示,由于截至本预案签署日,资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作,以2018年11月30日为重组评估基准日,根据标的资产预估值和特定投资者前次增资出资额,华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权交易作价分别暂定为21.26亿元、48.64亿元和17.38亿元,合计87.28亿元。同时,公司对华菱节能100%股权的交易作价暂定为17.74亿元。

市场人士认为,华菱钢铁作为国企上市公司创新式的实施市场化债转股项目,为其他地方国企提供了新的资本运作思路和借鉴案例,具有良好的示范效应。

公开信息显示,华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管的最后一次“融资”均发生于交易预案披露的前三天。

拟购买105亿元资产,可降低资产负债率

2018年12月5日,华菱钢铁发布《关于引进投资者对湖南华菱湘潭钢铁有限公司等三家控股子公司增资暨关联交易的公告》。

因筹划发行股份购买资产事项,华菱钢铁的股票于12月3日开市起停牌。12月7日,华菱钢铁召开了第六届董事会第二十八次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。

据公告,华菱钢铁拟引入建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心6家特定机构投资者。上述6家特定投资者计划分别以债权或现金方式对华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管增资,增资金额合计人民币32.8亿元。

预案披露,华菱钢铁拟以6.41元/股的价格,向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份合计约13.62亿股,收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部股权;此外,公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。

其中,除湖南华弘外,其他5家特定投资者分别计划拟以11.26亿元、9.94亿元和5.62亿元现金增资华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管;湖南华弘则是计划分别以1.26亿元、1.1亿元和6300万元债务以及同等金额的现金增资前述3家公司。

同日晚间,华菱钢铁还发布了《关于签署收购阳春新钢铁有限责任公司股权框架协议暨关联交易的公告》。华菱钢铁拟以现金方式收购阳春新钢铁有限责任公司控制权。

最终,6家特定投资者将分别对华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管合计增资13.78亿元、12.14亿元和6.88亿元。

资料显示,阳春新钢地处广东省阳春市,是一家具备年产钢320万吨的长流程钢铁企业,区域优势十分明显,盈利能力强,具有较强的市场竞争能力。

按照华菱钢铁的计划,上述现金增资将全部用于偿还银行贷款,因此,本次增资行为被“解读”为一次市场化的“债转股”行为。

交易完成后,“三钢”将成为华菱钢铁的全资子公司,华菱节能将成为华菱涟钢的全资子公司,阳春新钢将成为华菱钢铁的控股子公司。届时,华菱集团钢铁资产及其强关联资产将实现整体上市。

根据评估报告,6位特定投资者增资前,华菱湘钢截至2018年5月31日的净资产账面价值约为87.83亿元,公司100%股权评估价值为118.5亿元,增值34.93%。同期,华菱涟钢的账面净资产价值约为57.04亿元,公司100%股权的评估价值约为77.72亿元,增值36.25%;华菱钢管账面净资产价值约为18.02亿元,评估价值约为30.16亿元,增值67.39%。

市场化债转股是亮点

增资完成后,6家特定投资者分别合计持有华菱湘钢8.86%股权、华菱涟钢11.02%股权以及华菱钢管17.23%股权(根据过渡期损益调整后)。

值得一提的是,随着阳春新钢控制权和华菱节能100%股权注入上市公司,华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争将大幅降低,关联交易随之减少,上市公司独立性进一步增强。同时,本次债转股实施机构将向上市公司委派董事,参与公司的经营决策,有利于改善公司治理结构。

以评估值计算,截至2018年5月31日,华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管3家公司的评估值合计金额约为226.38亿元。

华菱钢铁相关负责人表示,“三钢”成为上市公司全资子公司后,在子公司层面不再存在其他关联股东和利益主体,有利于上市公司加强对子公司的管理和业务协同。

与市场关注的“债转股”方案相比,投资者将更多目光聚焦在本次交易标的的估值问题上。与特定投资者增资时的估值相比,本次收购中,华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管的整体估值均有不同程度提升。

根据此前公告结合本次交易预案显示,华菱钢铁采取了“市场化债转股+钢铁资产整体上市”两步走的方式。首先,公司引入六家市场化债转股实施机构增资“三钢”32.8亿元,然后发行股份收购“三钢”少数股权,并以现金购买华菱节能100%股权和阳春新钢的控制权。

根据预案修订稿,本次收购中,华菱钢铁为收购华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权以及华菱钢管43.42%股权支付的交易对价分别约为21.26亿元、48.64亿元和17.38亿元,对应上述3家公司的100%股权估值分别约为155.41亿元、110.12亿元和40.03亿元,合计305.56亿元。

全部交易完成后,华菱钢铁产量、收入、归母净利润等各项指标在行业内排名都将得到显著提高,届时公司将达到年产钢2400万吨以上,产能规模跨入钢铁上市公司前四强。

经计算不难发现,本次交易中,华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管3家公司的评估值合计增长79.18亿元,增幅34.98%。其中,华菱湘钢估值增长36.91亿元,增幅31.14%;华菱涟钢估值增长32.4亿元,增幅41.69%;华菱钢管估值增长9.87亿元,增幅32.73%。

备受投资者关注的是,本次交易完成后上市公司业绩也将大幅度增厚。以2017年财务口径测算,“三钢”少数股权的注入将增厚上市公司归母净利润11亿元以上,华菱节能100%股权的注入将增厚上市公司归母净利润约1.3亿元。

3家公司估值接连“翻番”

此外,阳春新钢2017年实现净利润6.05亿元,2018年1月份至11月份实现净利润9.81亿元,华菱钢铁取得其控制权后盈利能力又将上一台阶。同时,债转股实施机构增资32.8亿元用于偿还债务,“三钢”资产负债率将分别降低5个百分点,由此将节约财务费用1.64亿元/年。

以历史评估价格进行对比,华菱钢铁3家核心子公司的估值变化幅度会表现得更为明显。

近年来,国内钢铁企业都在为高质量发展布局,华菱钢铁也不例外。深化供给侧结构性改革,走质量效益和创新变革之路,华菱钢铁在降杠杆、调结构、强改革、增效益方面,打出了高质量发展组合拳。

资料显示,2016年7月,华菱钢铁曾发布重大资产置换预案。彼时,华菱钢铁计划以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换。

今年以来,华菱钢铁资产质量进一步优化,资产负债表持续改善。

根据资产评估报告,截至2016年4月30日,华菱钢铁置出资产评估值合计60.92亿元。其中,华菱湘钢净资产账面价值39.58亿元,评估值37.01亿元;华菱涟钢净资产账面价值约为13.39亿元,评估值12.27亿元;华菱钢管净资产账面价值约为19.58亿元,评估值20.07亿元。

2015年、2016年华菱钢铁因连续两个会计年度净利润为负,沦为*ST华菱。2017年,公司强化市场导向,狠抓降本增效,实现净利润41.2亿元,一举跃居至湖南上市公司盈利排行榜榜首。2018年前三季度更是创造了公司上市以来的最佳业绩,以营业收入686亿元排名钢铁行业第四,以净利润68.58亿元高居行业第二。

与上述数据对比可知,本次收购中,华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管100%股权评估值分别较2016年增加118.4亿元、97.85亿元和19.96亿元,增幅分别达到319.91%、797.47%和99.45%。

以停牌前股价计算,华菱钢铁动态市盈率仅为2.6倍,在钢铁上市公司中估值最低。国泰君安行业研究员分析认为,受益于主要产品量价齐升,公司三季度盈利创历史新高。作为湖南钢企龙头,公司充分受益于钢价高企所带来的高盈利,随着基建回暖带来需求增量,公司四季度业绩将维持高位。

为此,深交所在问询函中要求华菱钢铁就两次评估过程中3家公司估值差异产生的原因进行解答。

在回复深交所的问询函件中,华菱钢铁表示,自2016年以来,随着国家供给侧结构性改革的深入推进,“三去一降一补”战略举措的实施及地条钢的全面清退,钢铁行业经营环境明显改善。同时,中国经济高质量发展带动了钢材产品需求结构的升级,华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管在技术、产品结构上积累的竞争优势逐步得以显现,盈利能力明显增强。

由于华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管的净资产账面价值均较2016年大幅增长,因此,导致3家公司评估值增长较大。

根据预案修订稿,截至2018年9月,上述3家公司账面净资产分别约为102.87亿元、70.91亿元和14.02亿元。

不可否认,净资产的增长能够一定程度上解释3家公司估值的增长,但与净资产的增长幅度相比,华菱湘钢等3家公司的估值增幅更为明显。

经测算可知,截至2018年9月30日,华菱湘钢的净资产账面价值较2016年4月增加约63.29亿元,增幅159.9%;同期,华菱涟钢的净资产账面价值增加了57.52亿元,增幅429.57%;华菱钢管的净资产账面价值则是减少了5.56亿元,减幅28.4%。

事实上,单以净资产与交易对价的比值而言,华菱湘钢等3家公司的估值水平同样处于较高水平,且明显高于同行业上市公司。

根据预案修订稿,截至2018年9月,华菱湘钢、华菱涟钢以及华菱钢管3家子公司的账面净资产合计约187.8亿元。

2018年11月,6位特定投资者以32.8亿元对上述3家公司进行了增资。同时,根据华菱钢铁三季报,2018年三季度,上市公司实现的净利润金额为25.92亿元。

这意味着,即便华菱湘钢等3家公司在10月和11月合计实现与三季度净利润金额相同,上述3家子公司的合计净资产账面价值预计仍不超过246.52亿元。

以本次交易中华菱湘钢等3家公司305.56亿元的整体估值计算,3家公司的整体市净率(整体估值÷账面净资产)约为1.24倍。

数据显示,截至12月26日,同行业上市公司宝钢股份(600019.SH)、首钢股份(000959.SZ)、鞍钢股份(000898.SZ)以及河钢股份(000709.SZ)的市净率分别约为0.82倍、0.76倍、0.72倍和0.62倍。

公众股东权益或将摊薄

与3家子公司估值变化一脉相承,本次交易的发行价格以及发行股份对上市公司每股收益的影响是公众股东关心的另一重点。

预案修订稿显示,本次收购中,华菱钢铁将以6.41元/股价格发行股份13.62亿股,即本次收购完成后,华菱钢铁总股本将由30.16亿股增至43.78亿股。

其中,华菱集团及其控制的关联方合计持有上市公司26.69亿股,占上市公司总股本的比例由发行前的60.32%提升至60.97%;6家特定投资者合计持有上市公司5.11亿股,约占发行完成后总股本的11.69%。

版权声明:本文由www.4066.com发布于五金工具,转载请注明出处:华菱钢铁携105亿元重组预案复牌,打造市场化债